华夏幸福债务重组波折不断！2024年年度股东大会有何隐情？

华夏幸福（SH600340）债务重组进展又起波折。

5月23日，在河北省廊坊市固安科创中心二层会议室，华夏幸福2024年年度股东大会如期举行，然而，董事长王文学并未现身。

在此次股东大会上，共审议并批准了10项提案，其中最后一项是《关于公司采纳资产置换及委托回收与处理运营业务的提案》。按照华夏幸福部分债权人的观点来看，这一提案是“硬性通过”的。

华夏幸福在次日公布的公告中显示，该提案的反对率高达44.6241%，而通过率则为55.3367%，弃权率仅为0.0392%，与其他9项通过率几乎达到或超过99%的提案相比，显得格外突出。该提案的核心内容是，华夏幸福计划以每家公司2元的价格，将两家子公司的100%股权进行转让，以此方式来置换大约225.75亿元的债务。

6月12日，针对近期市场流传的华夏幸福曾试图提前启动破产重整程序却因种种原因未能成行，以及债务重组和现金分配进展缓慢等消息，华夏幸福的相关人员在接受《每日经济新闻》记者采访时透露，他们目前尚未获取到这些信息的具体内容。

约225.75亿元债务置换方案引争议

此次争议起源于华夏幸福在去年十月发布的一则《关于债务重组计划中置换带方案的公告》（以下简称“该方案”）。

当时，华夏幸福公司声明，依据《债务重组方案》中对债务置换的相关规定，公司计划通过变卖资产以清偿债务，由收购方在特定条件下接手公司所承担的统一借贷和偿还的金融债务。置换后的债务将延长偿还期限并降低利率，具体的置换手段将由相关各方进行详细商议。

依据该置换方案，华夏幸福及其子企业九通基业投资有限公司、华夏幸福（珠海）产业新城发展有限公司、北京丰科建房地产开发有限公司等五家单位（统称为“置换带债务人”），计划将廊坊泰信和廊坊安尚两家目标公司的100%股权进行转让，并以此置换相关债务，已与廊坊资管、廊坊银行达成了《股权转让协议》。

华夏幸福对廊坊银行所欠债务总额约为225.75亿元，债务本金约为202.66亿元，利息约为23.09亿元。为此，华夏幸福将等额的相关资产，包括价值约27.1亿元的实物资产和约198.6亿元的应收账款类资产，以及所欠债务一并转移至目标公司。廊坊资管将以每元2元的价格收购目标公司全部100%股权。收购完成后，廊坊资管将承担上述债务，并相应获得等额的相关资产。

特别要指出的是，廊坊资管完全由廊坊市财政局全资控股，而廊坊银行的股权结构中，廊坊市投资控股集团有限公司持有19.99%的股份，朗森汽车产业园开发有限公司持有15.36%，三河汇福粮油集团饲料蛋白有限公司持有7.96%，华夏幸福持有4.39%，华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司持有0.13%，这些企业均为其主要股东。

华夏幸福在公告中阐述，此次交易对公司来说，将有效缓解其在特定阶段的资金流动性风险，并确保债权人的权益得到维护。交易完成后，公司预计将同步降低等额的资产及金融负债，大约为225.75亿元，而这笔交易预计不会对公司的盈利产生显著影响。

但争议也同时来了。

依据公告内容，廊坊资管与廊坊银行计划将相关实体资产及应收账款等资产委托给华夏幸福及其全资子公司进行运营与管理，此委托期限为8年，同时亦设定了业绩评估标准。若华夏幸福方面未能满足业绩评估要求，则需对廊坊资管及廊坊银行进行现金补充。

6月12日，有债权人向《每日经济新闻》记者进一步阐述，该举措过分偏袒部分债权人，条款设计显得不公平。例如，融资期限长达八年，且利率受到限制，还需与华夏幸福再次核实具体条款。“尽管声称债权人机会均等，但实际上这些条件使得多数金融机构难以参与，这在当前房地产市场环境下显得尤为不合理。”

值得注意的是，参与本次交易的两个目标企业，分别是廊坊泰信与廊坊安尚，它们均是在2024年12月11日完成注册，其注册资本额分别为75万元与1万元，目前尚无实际营业收入。

6月9日，投资者向华夏幸福提出疑问，询问在完成资产置换后，公告中提及的剩余债务是否已全部清偿？华夏幸福对此作出回应，表示“交易完成后，公司资产与金融负债将同步减少，具体金额约为225.75亿元”。

方案投票争夺意图明显？

这并不是华夏幸福债务重组首次引起争议。

《每日经济新闻》先前报道，2021年9月30日，华夏幸福正式公布《债务重组方案》，计划对总额达2192亿元的金融债务，采取“出售、带资、展期、兑换、抵押、承接”等多种方式，分阶段逐步予以化解。2022年2月，中融信托对华夏幸福提出的债务重组方案表示不悦，遂进入“冲突阶段”，并明确表示“将迅速启动法律诉讼程序，全力维护委托人的合法权益”。对此，华夏幸福方面反驳称，“债务重组协议”具备法定效力。

今年4月底，在华夏幸福举办的董事会第三十一次会议上，董事王葳对置换带方案表示了否决意见。他认为，该方案中的条款仍有改进余地。他建议与金融债权人进行全方位、深入的沟通，旨在优化并增强金融机构对置换带的参与热情，从而加快债务化解的步伐。

在采访过程中，记者得知，此次带方案置换之所以未能获得债权人满意，一个关键因素在于，债权人指出，华夏幸福在五月份前后增聘了数位新股东，并且大额购入了公司股份。

新增股东在投票中的权重大小及影响力尚未明朗，然而，自5月16日至22日，华夏幸福接连发布多则公告，其股价的下跌幅度累计已超过20%。

华夏幸福在置换方案的公告中明确指出，此次交易不属于关联交易范畴，并且也不符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的定义。

依据《中华人民共和国公司法》第一百零三条的规定，股东大会若形成决议，需有与会股东所拥有的表决权超过半数同意。另外，《上市公司重大资产重组管理办法》明确指出，对于上市公司股东大会就重大资产重组议题作出的决定，必须得到与会股东所持表决权三分之二以上的支持。

众多债权人指出，该方案遭到的反对票数占比高达44.6241%，而赞成票的比例仅为55.3367%，这表明投票过程中争夺意向十分明显。

每经记者观察到，《上市公司重大资产重组管理办法》中规定，一旦证监会察觉到可能对上市公司或投资者合法权益造成损害的重大问题，将依据审慎监管的原则，要求上市公司进行补充信息公开，或暂停其股票交易等措施。

华夏幸福近期发布的债务重组最新进展公告显示，截至4月30日，其《债务重组计划》中金融债务通过签订协议等多种途径，累计完成债务重组的金额达到了约1922.73亿元，这一金额包括了公司及其下属子公司发行的境内公司债券以及境外间接全资子公司发行的境外美元债券的重组；此外，通过下属公司股权搭建的“幸福精选平台”和“幸福优选平台”的股权，用以抵偿金融和经营债务的总额约为231.74亿元。

上述债权人向《每日经济新闻》记者透露，实际上华夏幸福一直掌握着该平台的控股权，并且这些股权并未在公开市场进行交易，因此债权人无法通过二级市场实现退出，他们必须依赖于协议转让或是内部的回购方式。

实际上，华夏幸福的重组计划曾受到业界的高度赞誉，该公司亦多次保证将坚守“不逃避债务”的根本原则。此次发布的公告亦着重指出，本次进行的交易（即涉及置换方案的交易）是在《债务重组计划》的整体框架内进行的，此举有利于公司进一步缓解短期流动性压力，同时确保债权人的权益得到妥善保障。

截至4月30日，华夏幸福集团累计未能按照约定时间归还的债务总额达到了230.30亿元人民币。

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